东华能源(002221)：公司章程修订对照表

　　按照《中华人平易近国公司法》、《上市公司章程（2025年修订）》等相关，连系公司现实环境，对《东华能源股份无限公司章程》相关条目进行修订。修订的具体内容对照如下：第一条 为公司、股东和债务人的权益，规范公司的组 织和行为，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人平易近国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司章程》和其他相关， 特制定本章程（“本章程”）。第一条 为公司、股东、职工和债务人的权益， 规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近国 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人平易近共 和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公 司章程》和其他相关，制定本章程。第八条 代表公司施行公司事务的董事为公司的代 表人，董事长是代表公司施行事务的董事。 担任代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 代表人辞任的，公司将正在代表人辞任之 日起三十日内确定新的代表人。第九条 代表人以公司表面处置的平易近事勾当，其法令 后果由公司承受。 本章程或者股东会对代表人权柄的，不 得匹敌善意相对人。 代表人由于施行职务形成他人损害的，由公 司承担平易近事义务。公司承担平易近事义务后，按照法 律或者本章程的，能够向有的代表 人逃偿。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行 为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有 法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 办理人员具有法令束缚力的文件。根据本章程，股东可 以告状股东，股东能够告状公司董事、监事、总司理和 其他高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状 股东、董事、监事、总司理和其他高级办理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织取行为、公司取股东、股东取股东之间义 务关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东 董事、高级办理人员具有法令束缚力的文件。依 据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公 司董事、高级办理人员，股东能够告状公司，公 司能够告状股东、董事、高级办理人员。第十 公司按照中国章程的，设立组 织、开展党的勾当。公司为党组织的勾当供给必 要前提。第十 “经公司登记机关核准，公司运营范畴是：出产低温常 压液化石油气、丙烯、聚丙烯；储存化工产物（甲醇、 正丙醇、异丙醇、正丁醇、异丁醇、甲苯、二甲苯、邻 二甲苯、对二甲苯、苯乙烯、丙烷、丁烷）；为船舶提 供船埠设备办事；正在港区供给货色拆卸、仓储、物流服 务，化工产物的转口商业、批发、进出口及佣金代办署理（正在 商务部分核准的范畴内运营），公司自产产物的售后技 术办事。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方 可开展运营勾当）。”第十五条 经公司登记机关核准，公司运营范畴是：许可项 目：化学品运营（依法须经核准的项目，经 相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项 目以审批成果为准）一般项目：新兴能源手艺研 发；国内商业代办署理；进出口代办署理；手艺进出口； 手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、技 术让渡、手艺推广；石油成品发卖（不含化 学品）；商业经纪；化工产物发卖（不含许可类 化工产物）；货色进出口；国内集拆箱货色运输 代办署理；国内货色运输代办署理；消息手艺征询办事（除 依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开 展运营勾当）。第十八条 公司现行股份布局如下： 占总股本比例 股 东 股份数额(股) (%) 一、外资股 456，656，700 28。97% 东华石油（长 325，360，000 20。64% 江）无限公司 优尼科长江有 131，296，700 8。33% 限公司 二、内资股 1，119，471，067 71。03% 周一峰 152，610，440 9。68% 其他社会 966，860，627 61。35% 股 总股本 1，576，127，767 100。00%第二十条 公司倡议报酬：东华石油（长江）无限公司、优 尼科长江无限公司、江苏欣桥实业投资无限公 司、南京汇众杰能源商业无限公司、镇江协凯机 电无限公司。第二十条 公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业）不以赠取 垫资、、弥补或贷款等形式，对采办或拟采办公司 股份的人供给任何赞帮。第二十二条 公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业）不 得以赠取、垫资、、告贷等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，公 司实施员工持股打算的除外。 为公司好处，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权做出决议，公司可认为他 人取得本公司或者其母公司的股份供给财政资 帮，但财政赞帮的累计总额不得跨越已刊行股本 总额的百分之十。董事会做出决议该当经全体董 事的三分之二以上通过。第二十一条 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的， 经股东大会别离做出决议，能够采用下列体例添加资 本： （一）公开辟行股份；第二十 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的 ，经股东会别离做出决议，能够采用下列方 式添加本钱： （一）向不特定对象刊行股份；（二）非公开辟行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法令、行规以及中国证监会核准的其他 体例。（二）向特定对象刊行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法令、行规及中国证监会的其他 体例。第二十 公司有下列景象之一，能够收购本公司股份： （一）削减公司注册本钱； （二）取持有本公司股份的其他公司归并； （三）将股份用于员工持股打算或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司归并、分立决议持 ，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司刊行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为公司价值及股东权益所必需。第二十五条 公司不得收购本公司股份。可是，有下列景象之 一的除外： （一）削减公司注册本钱； （二）取持有本公司股份的其他公司归并； （三）将股份用于员工持股打算或者股权激励； （四）股东因对股东会做出的公司归并、分立决 议持，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司刊行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为公司价值及股东权益所必需。第二十四条 公司收购本公司股份，能够选择下列体例之一进行： （一）证券买卖所集中竞价买卖体例； （二）要约体例； （三）中国证监会承认的其他体例。第二十六条 公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖 体例，或者法令、行规和中国证监会承认的 其他体例进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项的景象收购本公司股 份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。第二十六条 公司的股份能够依法让渡。 公司因环境发生变化不合适《深圳证券买卖所股票上市 法则》的而被终止上市后，公司股票进入全国中小 企业股份让渡系统继续买卖。第二十八条 倡议人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不 得让渡。公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股 票正在证券买卖所上市买卖之日起1年内不得让渡。 公司董事、监事、高级办理人员该当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变更环境，正在任职期间每年让渡的 股份不得跨越其所持有本公司股份总数的25％；所持本 公司股份自公司股票上市买卖之日起1年内不得让渡。 上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股 份。公司董事、监事和高级办理人员正在申报离任六个月 后的十二月内通过证券买卖所挂牌买卖出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得跨越 5 0%。第三十条 公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票 正在证券买卖所上市买卖之日起1年内不得让渡。 公司董事、高级办理人员该当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变更环境，正在任职期间每年 让渡的股份不得跨越其所持有本公司统一类别 股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上 市买卖之日起1年内不得让渡。上述人员去职后 半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级办理人员、持有本公司股份 5％ 以上的股东，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内 卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因包销购入售后残剩股票而持有 5％以上股份 的，卖出该股票不受6个月时间。第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级 办理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券正在买入后六个月内卖出，或者正在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因购入包发卖后残剩股票而持有百分公司董事会不按照前款施行的，股东有权要求董事 会正在30日内施行。公司董事会未正在上述刻日内施行的 股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向人平易近法 院提告状讼。 公司董事会不按照第一款施行的，负有义务的董事 依法承担连带义务。之五以上股份的，以及有中国证监会的其他 景象的除外。 前款所称董事、高级办理人员、天然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配 偶、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款施行的，股东 有权要求董事会正在三十日内施行。公司董事会未 正在上述刻日内施行的，股东有权为了公司的好处 以本人的表面间接向提告状讼。 公司董事会不按照本条第一款的施行的，负 有义务的董事依法承担连带义务。第三十二条 公司股东享有下列： （一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 好处分派； （二）依法请求、召集、掌管、加入或者委派股东代办署理 人加入股东会议； （三）按照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的运营行为进行监视，提出或者质询 （五）按照法令、行规及本章程让渡、赠取或 质押其所持有的股份； （六）按照法令、本章程的获得相关消息，包罗： 1、缴付成本费后获得本章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印！ （1）本人持股材料； （2）股东大会会议记实； （3）董事会会议决议、监事会会议决议； （4）季度演讲、半年度演讲和年度演讲； （5）公司财政演讲； （6）公司债券存根； （7）公司股东名册； （8）公司股本总额、股本布局。 （七）对法令、行规和本章程的公司严沉事项 享有知情权和参取权。公司应成立和股东沟通的无效渠 道； （八）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额参 加公司残剩财富的分派； （九）对股东大会做出的公司归并、分立决议持的 股东，要求公司收购其股份； （十）法令、行规及本章程所付与的其他。第三十四条 公司股东享有下列： （一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的好处分派； （二）依法请求召开、召集、掌管、加入或者委 派股东代办署理人加入股东会，并行使响应的表决 权； （三）对公司的运营进行监视，提出或者质 询； （四）按照法令、行规及本章程的让渡 赠取或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记实、董事会会议决议、财政会计演讲，符 合的股东能够查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清理时，按其所持有的股份 份额加入公司残剩财富的分派； （七）对股东会做出的公司归并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法令、行规、部分规章或者本章程规 定的其他。第三十 股东提出查阅前条所述相关消息或者材料的，该当 向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以供给。第三十五条 股东要求查阅、复制公司相关材料的，该当恪守 《公司法》《证券法》等法令、行规的第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法令、行规的 股东有权请求认定无效。 股东大会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法令、行 规的，股东有权请求认定无效。 股东会、董事会的会议召集法式、表决体例违反行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议做出之日起60日内，请求撤销法令、行规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日 内，请求撤销。可是，股东会、董事会 会议的召集法式或者表决体例仅有轻细瑕疵，对 决议未发生本色影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存正在 争议的，该当及时向提告状讼。正在人平易近 法院做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当施行股东会决议。公司、董事和高级办理人员 该当切实履行职责，确保公司一般运做。 对相关事项做出判决或者裁定的，公司 该当按照法令、行规、中国证监会和证券交 易所的履行消息披露权利，充实申明影响， 并正在判决或者裁定生效后积极共同施行。涉及更 正前期事项的，将及时处置并履行响应消息披露 权利。第三十七条 有下列景象之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议做出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程的人数或者所持 表决权数。第三十五条 董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行 规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续180日 以上零丁或归并持有公司 1％以上股份的股东有权书面 请求监事会向提告状讼；监事会施行公司职务 时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成 丧失的，股东能够书面请求董事会向提告状 讼。 监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提 告状讼，或者自收到请求之日起 30日内未提告状讼， 或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难 以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处 以本人的表面间接向提告状讼。 他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一 款的股东能够按照前两款的向提起 诉讼。第三十八条 审计委员会以外的董事、高级办理人员施行 公司职务时违反法令、行规或者本章程的规 定，给公司形成丧失的，持续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向提告状讼； 审计委员会施行公司职务时违反法令、行政 律例或者本章程的，给公司形成丧失的，前 述股东能够书面请求董事会向提告状 讼。 审计委员会、董事会收到前款的股东书面请 求后提告状讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状 讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款 的股东有权为了公司的好处以本人的表面 间接向提告状讼。 他人公司权益，给公司形成丧失的，本 条第一款的股东能够按照前两款的向 提告状讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级办理人员执 行职务违反法令、行规或者本章程的， 给公司形成丧失的，或者他人公司全资子公司权益形成丧失的，持续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 能够按照《公司法》第一百八十九条前三款 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人平易近法 院提告状讼或者以本人的表面间接向 提告状讼。第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，该当自该现实发生当日，向公司做出版 面演讲。第四十一条 公司股东股东给公司或者其他股东制 成丧失的，该当依法承担补偿义务。公司股东滥 用公司法人地位和股东无限义务，逃躲债 务，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债 务承担连带义务。第四十二条 公司控股股东、现实节制人该当按照法令、行政 律例、中国证监会和证券买卖所的行使权 利、履行权利，上市公司好处。第三十九条 公司5%以上股东、现实节制人该当按照《深圳证券买卖 所股票上市法则》和《深圳证券买卖所上市公司自律监 管第1号——从板上市公司规范运做》等，履 行应承担的义务和消息披露权利，其向上市公司提 供的消息实正在、精确、完整，无虚假记录、性陈述 或严沉脱漏；不得操纵其联系关系关系损害公司好处。因股 东违反，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务； 给董事、监事和高级办理人员形成丧失的，该当承担赔 偿义务。 公司取 5%以上股东、现实节制人和联系关系方之间供给资 金、商品、办事或者其他资产的买卖，应严酷按照相关 联系关系买卖的决策轨制履行董事会、股东大会审议法式， 联系关系董事、联系关系股东该当回避表决。 控股股东应严酷依法行使出资人的，控股股东不得 操纵联系关系买卖、利润分派、资产沉组、对外投资、资金 占用、告贷等体例损害公司和社会股股东的合 法权益，不得操纵其节制地位损害公司和社会股股 东的好处。公司董事会成立对大股东所持股份“占用即 冻结”的机制，即发觉控股股东侵犯公司资产或对公司 好处形成损害的景象，应当即申请司法冻结，凡不克不及以 现金了债的，通过变现股权。 公司董事、监事和高级办理人员负有公司资金平安 的权利，公司董事长做为“占用即冻结”机制的第 一义务人，财政担任报酬具体担任人、董事会秘书协帮 其做好“占用即冻结工做”。对于发觉公司董事、高级 办理人员协帮、股东及其联系关系企业侵犯公司资产或 损害公司好处的，公司董事会该当视情节轻沉对间接责 任人赐与传递、、夺职等处分，对于负有严沉义务 的董事应予以罢免。第四十 公司控股股东、现实节制人该当恪守下列： （一）依法行使股东，不节制权或者利 用联系关系关系损害公司或者其他股东的权益； （二）严酷履行所做出的公开声明和各项许诺， 不得私行变动或者宽免； （三）严酷按照相关履行消息披露权利，积 极自动共同公司做好消息披露工做，及时奉告公 司已发生或者拟发生的严沉事务； （四）不得以任何体例占用公司资金； （五）不得强令、或者要求公司及相关人员 违法违规供给； （六）不得操纵公司未公开严沉消息谋取好处， 不得以任何体例泄露取公司相关的未公开严沉 消息，不得处置黑幕买卖、短线买卖、市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的联系关系买卖、利润分派、 资产沉组、对外投资等任何体例损害公司和其他 股东的权益； （八）公司资产完整、人员、财政 机构和营业，不得以任何体例影响公司 的性； （九）法令、行规、中国证监会、证券 买卖所营业法则和本章程的其他。 公司的控股股东、现实节制人不担任公司董事但 现实施行公司事务的，合用本章程关于董事 权利和勤奋权利的。 公司的控股股东、现实节制人董事、高级管 理人员处置损害公司或者股东好处的行为的，取 该董事、高级办理人员承担连带义务。具体按照以下法式施行： 1、财政担任人或其他高级办理人员正在发觉股东侵犯公 司资产或对公司好处形成损害的景象当天，应以书面形 式演讲董事长；演讲内容包罗但不限于股东名称、好处 侵犯环境、涉及金额、拟要求了债刻日等；若发觉存正在 公司董事、高级办理人员协帮、股东及其联系关系企业 侵犯公司好处环境的，正在书面演讲中还该当写明涉及董 事或高级办理人员姓名、协帮或股东及其联系关系企业 侵犯好处的情节、涉及董事或高级办理人员拟处分决定 等； 2、董事长按照书面演讲，催促董事会秘书以书面或电 子邮件形式通知列位董事并召开告急会议，审议要求该 股东了债的刻日、涉及董事或高级办理人员的处分决 定、向相关司法部分申请打点该股东股份冻结等相关事 宜；联系关系董事正在审议时应予以回避；对于负有严沉义务 的董事，董事会正在审议相关处分决定后应提交公司股东 大会审议。 3、董事会秘书按照董事会决议向该股东发送期限了债 的通知，施行对相关董事或高级办理人员的处分决定、 向相关司法部分申请打点该股东的股份冻结等相关事 宜，并做好相关消息披露工做；对于负有严沉义务的董 事，董事会秘书应正在公司股东大会审议通过相关事项后 及时奉告当事董事，并草拟相关处分文件、打点响应手 续。 4、若该股东无法正在刻日内了债，公司应正在期 限到期后 30日内向相关部分申请将冻结股份变现以偿 还侵犯资产，董事会秘书做好相关消息披露工做。第四十四条 控股股东、现实节制人质押其所持有或者现实支 配的公司股票的，该当维持公司节制权和出产经 营不变。第四十五条 控股股东、现实节制人让渡其所持有的本公司股 份的，该当恪守法令、行规、中国证监会和 证券买卖所的中关于股份让渡的性规 定及其就股份让渡做出的许诺。第四十条 股东大会是公司的机构，依法行使下列权柄： （一）决定公司的运营方针和投资打算； （二）选举和改换非由职工代表担任的董事、监事，决 定相关董事、监事的报答事项； （三）审议核准董事会的演讲； （四）审议核准监事会演讲； （五）审议核准公司的年度财政预算方案、决算方案； （六）审议核准公司的利润分派方案和填补吃亏方案； （七）对公司添加或者削减注册本钱做出决议； （八）对刊行公司债券做出决议； （九）对公司归并、分立、闭幕、清理或者变动公司形 式做出决议； （十）点窜本章程；第四十六条 股东会是公司的机构，依法行使下列权柄： （一）选举和改换董事，决定相关董事的报答事 项； （二）审议核准董事会的演讲； （三）审议核准公司的利润分派方案和填补吃亏 方案； （四）对公司添加或者削减注册本钱做出决议； （五）对刊行公司债券做出决议； （六）对公司归并、分立、闭幕、清理或者变动 公司形式做出决议； （七）点窜本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计营业的会 计师事务所做出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议核准第四十一条的事项； （十三）审议公司正在一年内采办、出售严沉资产跨越公 司比来一期经审计总资产30％的事项； （十四） 审议核准变动募集资金用处事项； （十五）审议股权激励打算和员工持股打算； （十六）审议法令、行规、部分规章或本章程 该当由股东大会决定的其他事项。（九）审议核准本章程第四十七条的事 项； （十）审议公司正在一年内采办、出售严沉资产超 过公司比来一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）审议核准变动募集资金用处事项； （十二）审议股权激励打算和员工持股打算； （十三）审议法令、行规、部分规章或者本 章程该当由股东会决定的其他事项。 股东会能够授权董事会对刊行公司债券做出决 议。第四十 有下列景象之一的，公司正在现实发生之日起2个月以内 召开姑且股东大会： （一）董事人数不脚《公司法》人数或者本章程所 定人数的2/3时，即董事人数不脚5人时； （二）公司未填补的吃亏达实收股本总额1/3时； （三）零丁或者合计持有公司10％以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为需要时； （五）监事会建议召开时； （六）法令、行规、部分规章或本章程的其他 景象。第四十九条 有下列景象之一的，公司正在现实发生之日起2个 月以内召开姑且股东会： （一）董事人数不脚《公司法》人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未填补的吃亏达实收股本总额1/3时 （三）零丁或者合计持有公司10％以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为需要时； （五）审计委员会建议召开时； （六）法令、行规、部分规章或本章程 的其他景象。第四十六条 董事有权向董事会建议召开姑且股东大会。对 董事要求召开姑且股东大会的建议，董事会该当按照法 律、行规和本章程的，正在收到建议后 10日内 提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会分歧意召 开姑且股东大会的，将说由并通知布告。第五十二条 董事会该当正在的刻日内按时召集股东会。 经全体董事过对折同意，董事有权向董 事会建议召开姑且股东会。对董事要求召开 姑且股东会的建议，董事会该当按照法令、行政 律例和本章程的，正在收到建议后 10日内提 出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 分歧意召开姑且股东会的，将说由并通知布告。第四十七条 监事会有权向董事会建议召开姑且股东大会，并该当以 书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行 规和本章程的，正在收到提案后 10日内提出同意或 分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原建议 的变动，应征得监事会的同意。 董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到提案后 1 0日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会能够自行召集和掌管。第五十 审计委员会向董事会建议召开姑且股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法 律、行规和本章程的，正在收到提案后 1 0日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面 反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原建议的变动，应征得审计委员会的同意。 董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到提案 后 10日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和掌管。第四十八条 零丁或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董 事会请求召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董事第五十四条 零丁或者合计持有公司 10％以上股份的股东向 董事会请求召开姑且股东会，并该当以书面形式会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的规 定，正在收到请求后 10日内提出同意或分歧意召开姑且 股东大会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，该当正在做出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变动，该当征得相关股东的同意。 董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到请求后 1 0日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司10％以上 股份的股东有权向监事会建议召开姑且股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开姑且股东大会的，应正在收到请求5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变动，应 当征得相关股东的同意。 监事会未正在刻日内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和掌管股东大会，持续 90日以上零丁或者合 计持有公司10％以上股份的股东能够自行召集和掌管向董事会提出。董事会该当按照法令、行规 和本章程的，正在收到请求后 10日内提出同 意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。 董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到请求 后 10日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公 司 10％以上股份的股东有权向审计委员会建议 召开姑且股东会，并该当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开姑且股东会的，应正在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变动，该当征得相关股东的同意。 审计委员会未正在刻日内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和掌管股东会，持续 90 日以上零丁或者合计持有公司 10％以上股份的 股东能够自行召集和掌管。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所正在地中国证监会派出机构和证券交 易所存案。 正在股东大会决议通知布告前，召集股东持股比例不得低于 1 0％。 召集股东应正在发出股东大会通知及股东大会决议通知布告 时，向公司所正在地中国证监会派出机构和证券买卖所提 交相关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向证券买卖所存案。 正在股东会决议通知布告前，召集股东持股比例不得低 于10％。 召集股东应正在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向证券买卖所提交相关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予共同。董事会该当供给股权登记日的股东名 册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予共同。董事会将供给股权登 记日的股东名册。第五十 公司召开股东大会，董事会、监事会以及零丁或者归并 持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 零丁或者合计持有公司 3％以上股份的股东，能够正在股 东大会召开 10日前提出姑且提案并书面提交召集人。 召集人该当正在收到提案后 2日内发出股东大会弥补通 知，通知布告姑且提案的内容。 除前款的景象外，召集人正在发出股东大会通知通知布告 后，不得点窜股东大会通知中已列明的提案或添加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不合适本章程第五十二条规 定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及零丁 或者归并持有公司 1％以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 零丁或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可 以正在股东会召开 10日前提出姑且提案并书面提 交召集人。召集人该当正在收到提案后2日内发出 股东会弥补通知，通知布告姑且提案的内容。 除前款的景象外，召集人正在发出股东会通知 通知布告后，不得点窜股东会通知中已列明的提案或 添加新的提案。 股东会通知中未列明或不合适本章程的提 案，股东会不得进行表决并做出决议。第六十二条 股东会拟会商董事选发难项的，股东会通知中将 充实披露董事候选人的细致材料，至多包罗以下中将充实披露董事、监事候选人的细致材料，至多包罗 以下内容： （一）教育布景、工做履历、兼职等个情面况； （二）取本公司或本公司的控股股东及现实节制人能否 存正在联系关系关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）能否受过中国证监会及其他相关部分的惩罚和证 券买卖所。 除采纳累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人该当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 实行累积投票 轨制。股东大会以累积投票体例选举董事的， 董事 和非董事的表决该当别离进行。选举董事时中 小股东的表决环境该当零丁计票并披露。 董事会该当向股东通知布告候选董事、监事的简历和根基情 况。 公司最迟该当正在发布召开关于选举董事的股东大 会通知通知布告时， 将所有董事候选人的相关材料(包 括提名人声明取许诺、候选人声明取许诺、董事履 历表等)报送深圳证券买卖所， 并报送材料的实 实、精确、完整。提名人该当正在声明取许诺中许诺， 被 提名人取其不存正在短长关系或者其他可能影响被提名 人履职的景象。公司董事会对董事候选人的有 关环境有的， 该当同时报送董事会的书面看法。 正在召开股东大会选举董事时， 公司董事会该当对 董事候选人能否被深圳证券买卖所提出的情 况进行申明。对于深圳证券买卖所提出的董事 候选人， 公司不得提交股东大会选举。内容： （一）教育布景、工做履历、兼职等个情面况； （二）取本公司或本公司的控股股东及现实节制 人能否存正在联系关系关系； （三）持有本公司股份数量； （四）能否受过中国证监会及其他相关部分的处 罚和证券买卖所。 除采纳累积投票制选举董事外，每位董事候选人 该当以单项提案提出。第六十条 小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表白其身份的无效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人无效身份证件、股东授 权委托书。第六十六条 小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或 其他可以或许表白其身份的无效证件或证明；委托代 理他人出席会议的，应出示本人无效身份证件、 股东授权委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当 载明下列内容： （一）代办署理人的姓名； （二）能否具有表决权； （三）别离对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、否决或弃权票的； （四）委托发日期和无效刻日； （五）委托人签名（或盖印）。委托报酬法人股东的， 应加盖法人单元印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 该当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代办署理人姓名或者名称； （三）股东的具体，包罗对列入股东会议程 的每一审议事项投同意、否决或者弃权票的 等； （四）委托发日期和无效刻日； （五）委托人签名（或者盖印）。委托报酬法人 股东的，应加盖法人单元印章。第六十 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签 署的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的 授权书或其他授权文件，和投票代办署理委托书均需备置于 公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。第六十八条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的， 授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末 公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票 代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议委托报酬法人的，由其代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人做为代表出席公司的股东大会。第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 应出席会议，总司理和其他高级办理人员该当列席会 议。第七十一条 股东会要求董事、高级办理人员列席会议的，董 事、高级办理人员该当列席并接管股东的质询。第六十七条 股东大会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或不履行 职务时，由副董事长掌管，副董事长不克不及履行职务或者 不履行职务时，由对折以上董事配合选举的一名董事从 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会掌管。监事 会不克不及履行职务或不履行职务时，由对折以上监事 配合选举的一名监事掌管。 股东自行召集的股东大会，由召集人选举代表掌管。 召开股东大会时，会议掌管人违反议事法则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过对折 的股东同意，股东大会能够选举一人担任会议掌管人， 继续开会。第七十二条 股东会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或不 履行职务时，由对折以上董事配合选举的一名董 事掌管。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人掌管。审计委员会召集人不克不及履行职务或不 履行职务时，由过对折的审计委员会配合推 举的一名审计委员会掌管。 股东自行召集的股东会，由召集人选举代表从 持。 召开股东会时，会议掌管人违反议事法则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过对折的股东同意，股东会能够选举一人担任会 议掌管人，继续开会。第六十九条 正在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其过去一年 的工做向股东大会做出演讲。每名董事也应做出述 职演讲。第七十四条 正在年度股东会上，董事会该当就其过去一年的工 做向股东会做出演讲。每名董事也应做出述 职演讲。第七十 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实应取现场出 席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例 表决环境的无效材料一并保留，保留刻日为10年。第七十八条 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完 整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议 记实应取现场出席股东的签名册及代办署理出席的 委托书、收集及其他体例表决环境的无效材料一 并保留，保留刻日为10年。第七十五条 股东大会决议分为通俗决议和出格决议。 股东大会做出通俗决议，应由出席股东大会的股东（包 括股东代办署理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出出格决议，应由出席股东大会的股东（包 括股东代办署理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为通俗决议和出格决议。 股东会做出通俗决议，应由出席股东会的股东 （包罗股东代办署理人）所持表决权的过对折通过。 股东会做出出格决议，应由出席股东会的股东 （包罗股东代办署理人）所持表决权的2/3以上通过第七十六条 下列事项由股东大会以通俗决议通过： （一）董事会和监事会的工做演讲； （二）董事会拟定的利润分派方案和填补吃亏方案； （三）董事会和监事会的任免及其报答和领取方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度演讲； （六）除法令、行规或本章程该当以出格第八十一条 下列事项由股东会以通俗决议通过： （一）董事会的工做演讲； （二）董事会拟定的利润分派方案和填补吃亏方 案； （三）董事会的任免及其报答和领取方式； （四）除法令、行规或本章程该当 以出格决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以出格决议通过： （一）公司添加或者削减注册本钱； （二）公司的分立、归并、闭幕和清理； （三）本章程的点窜； （四）公司正在一年内采办、出售严沉资产或者金额 跨越公司比来一期经审计总资产30%的； （五）股权激励打算； （六）法令、行规或本章程的，以及股东大会 以通俗决议认定会对公司发生严沉影响的、需要以出格 决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以出格决议通过： （一）公司添加或者削减注册本钱； （二）公司的分立、分拆、归并、闭幕和清理； （三）本章程的点窜； （四）公司正在一年内采办、出售严沉资产或者担 保金额跨越公司比来一期经审计总资产30%的； （五）股权激励打算； （六）法令、行规或本章程的，以及股 东会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响的、 需要以出格决议通过的其他事项。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的体例提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份具有取应选董事或者监事人数不异的表决 权，股东具有的表决权能够集中利用。董事会该当向股 东通知布告候选董事、监事的简历和根基环境。第八十六条 董事候选人名单以提案的体例提请股东会表决。 零丁或者归并持有公司1%以上股份的股东、董事 会能够提名董事候选人。 股东会选举董事进行表决时，该当实行累积投票 制。 董事选举中同时有董事和非董事时，应 别离进行累积投票。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有取应选董事人数不异的表决权，股东具有的表 决权能够集中利用。股东会采用累积投票制选举 董事时，应按下列进行： （一）股东持有的每一股份均有取应选董事人数 不异的表决权，即股东正在选举董事时所具有的全 部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董 事人数之积； （二）股东会正在选举董事时，股东能够将其具有 的表决票集当选举一人，也能够分离选举数人， 但股东累积投出的票数不得跨越其所享有的总 表决票数，不然其投票无效； （三）按照董事候选人得票数量从高到低排序， 确定被选人员，而且被选董事所获得的票数需超 过出席股东会的股东所持表决权的对折； （四）被选董事的人数不脚应选人数，则已选举 的董事候选人从动被选，残剩候选人再由股东会 从头进行选举表决。再次投票仍然存正在上述环境 的，应择期另行召开股东会，从头履行提名候选 人相关法式； （五）若两名以上董事候选人所得票数完全相 同，且只能此中部门候选人被选时，股东会应对 该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人 所得票数仍然不异的，应择期另行召开股东会， 从头履行提名候选人相关法式。第八十七条 股东大会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项取股东有益害关系的，相关股 东及代办署理人不得加入计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代表取监第九十一条 股东会对提案进行表决前，该当选举两名股东代 表加入计票和监票。审议事项取股东有益害关系 的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应由律师、股东代表事代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决 议的表决成果载入会议记实。 通过收集或其他体例投票的上市公司股东或其代办署理人， 有权通过响应的投票系统检验本人的投票成果。配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决 议的表决成果载入会议记实。 通过收集或其他体例投票的上市公司股东或其 代办署理人，有权通过响应的投票系统检验本人的投 票成果。第九十 股东大会通过相关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事正在股东大会通过该决议的当天就任。第九十五条 公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担任公司 的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能力； （二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社 会从义市场经济次序，被判罚，施行期满未逾5年 或者因犯罪被，施行期满未逾5年； （三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司 企业破产清理完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、 企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企 业被吊销停业执照之日起未逾3年； （五）小我所负数额较大的债权到期未了债； （六）被中国证监会处以证券市场禁入惩罚，刻日未满 的； （七）法令、行规或部分规章的其他内容。 违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司解除其 职务。第九十九条 公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担 任公司的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能力； （二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者 社会从义市场经济次序，被判罚，施行 期满未逾5年，或者因犯罪被，执 行期满未逾5年，被宣布缓刑的，自缓刑期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂 长、司理，对该公司、企业的破产负有小我义务 的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的 公司、企业的代表人，并负有小我义务的， 自该公司、企业被吊销停业执照之日起未逾3年 （五）小我所负数额较大的债权到期未了债被人 平易近法院列为失信被施行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入惩罚，期 限未满的； （七）被证券买卖所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级办理人员等，刻日未满的； （八）法令、行规或部分规章的其他内 容。 违反本条选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象 的，公司将解除其职务，遏制其履职。第九十六条 董事由股东大会选举或者改换，并可正在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任 前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本 章程的，履行董事职务。 董事能够由总司理或者其他高级办理人员兼任，但兼任 总司理或者其他高级办理人员职务的董事，合计不得超 过公司董事总数的1/2。 有权提名董事候选人的有： （一）董事会； （二）监事会； （三）零丁或归并持有公司刊行正在外有表决权股份总数第一百条 董事由股东会选举或者改换，并可正在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选蝉联。 董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在改选 出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行政 律例、部分规章和本章程的，履行董事职务 董事能够由高级办理人员兼任，但兼任高级办理 人员职务以及由职工代表担任的董事，合计不得 跨越公司董事总数的1/2。百分之三以上的股东（董事会、监事会、零丁或者合计 持有上市公司已刊行股份百分之一以上的股东能够提 出董事候选人）。 提名人应向董事会供给其提出的董事候选人简历和基 本环境及其提名企图。 董事会应正在股东大会召开前披露董事候选人的细致资 料，以股东正在投票时对候选人有脚够的领会。 董事候选人应正在股东大会召开之前做出版面许诺，同意 接管提名，许诺公开披露的董事候选人的材料实正在、完 整并被选后切实履行董事职责。 股东大会审议董事选举的提案，除累积投票制外，应对 每一个董事候选人逐一进行表决并以通俗决议通过。第九十七条 董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有下 列权利： （一）不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得 侵犯公司的财富； （二）不得调用公司资金； （三）不得将公司资产或资金以其小我表面或其他小我 表面开立账户存储； （四）不得违反本章程的，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金假贷给他人或者以公司财富为他人提 供； （五）不得违反本章程的或未经股东大会同意，取 本公司订立合同或者进行买卖； （六）未经股东大会同意，不得操纵职务便当，为本人 或他人谋取本应属于公司的贸易机遇，自营或者为他人 运营取本公司同类的营业； （七）不得接管取公司买卖的佣金归为己有； （八）不得私行披露公司奥秘； （九）不得操纵其联系关系关系损害公司好处； （十）法令、行规、部分规章及本章程的其他 权利。 董事违反本条所得的收入，该当归公司所有；给公 司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百〇一条 董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司 负有下列权利，该当采纳办法避免本身好处 取公司好处冲突，不得操纵权柄牟取不合理利 益。董事对公司负有下列权利： （一）不得侵犯公司财富、调用公司资金； （二）不得将公司资金以其小我表面或者其他个 人表面开立账户存储； （三）不得操纵权柄行贿或者收受其他不法收 入； （四）未向董事会或者股东会演讲，并按照本章 程的经董事会或者股东会决议通过，不得曲 接或者间接取本公司订立合同或者进行买卖； （五）不得操纵职务便当，为本人或者他人谋取 属于公司的贸易机遇，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司按照法令、行 规或者本章程的，不克不及操纵该贸易机遇 的除外； （六）未向董事会或者股东会演讲，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人运营取本公司同 类的营业； （七）不得接管他人取公司买卖的佣金归为己 有； （八）不得私行披露公司奥秘； （九）不得操纵其联系关系关系损害公司好处； （十）法令、行规、部分规章及本章程 的其他权利。 董事违反本条所得的收入，该当归公司所 有；给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。 董事、高级办理人员的近亲属，董事、高级办理 人员或者其近亲属间接或者间接节制的企业，以 及取董事、高级办理人员有其他联系关系关系的联系关系 人，取公司订立合同或者进行买卖，合用本条第 二款第（四）项。第九十八条 董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有下 列勤奋权利： （一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以第一百〇二条 董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司 负有勤奋权利，施行职务该当为公司的最大好处 尽到办理者凡是应有的合理留意。公司的贸易行为合适国度法令、行规及国度各 项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的业 务范畴； （二）应公允看待所有股东； （三）及时领会公司营业运营办理情况； （四）该当对公司按期演讲签榜书面确认看法。公 司所披露的消息实正在、精确、完整； （五）该当照实向监事会供给相关环境和材料，不得妨 碍监事会或监事行使权柄； （六）法令、行规、部分规章及本章程的其他 勤奋权利。董事对公司负有下列勤奋权利： （一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的权 利，以公司的贸易行为合适国度法令、行政 律例及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不超 过停业执照的营业范畴； （二）应公允看待所有股东； （三）及时领会公司营业运营办理情况； （四）该当对公司按期演讲签榜书面确认看法。 公司所披露的消息实正在、精确、完整； （五）该当照实向审计委员会供给相关环境和资 料，不得妨碍审计委员会行使权柄； （六）法令、行规、部分规章及本章程 的其他勤奋权利。第一百条 董事可正在任期届满以前提出告退。董事告退应向董事会 提交书面告退演讲。董事会将正在2日内披露相关环境。 如因董事的告退导致公司董事会低于最低人数时， 正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行政 律例、部分规章和本章程，履行董事职务。 董事告退或被解除职务的， 公司该当自前述现实 发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列景象外，董事告退自告退演讲送达董事会时 生效。第一百〇四条 董事能够正在任期届满以前辞任。董事辞任该当向 公司提交书面告退演讲，公司收到告退演讲之日 辞任生效，公司将正在两个买卖日内披露相关情 况。 如因董事的告退导致公司董事会低于最低 人数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当 按照法令、行规、部分规章和本章程， 履行董事职务。第一百零一条 董事告退生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交 手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后 并不妥然解除，正在本章程的合理刻日内仍然无效。 董事提出告退或者任期届满，其对公司和股东负有的义 务正在其告退演讲尚未生效或者生效后的合理期间内，以 及任期竣事后的合理期间内并不妥然解除，其对公司保 密的权利正在其任职竣事后仍然无效，曲至奥秘成为公开 消息。其他权利的持续期间该当按照公允的准绳决定， 视事务发生取离任之间时间的长短，以及取公司的关系 正在何种环境和前提下竣事而定。第一百〇五条 公司成立董事去职办理轨制，明白对未履行完毕 的公开许诺以及其他未尽事宜逃责逃偿的保障 办法。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办好所有移交手续，其对公司和股东承担的 权利，正在任期竣事后并不妥然解除，正在其告退生 效或者任期届满后2年内仍然无效；其对公司保 密的权利正在其任职竣事后仍然无效，曲至奥秘成 为息。董事正在任职期间因施行职务而应承 担的义务，不因离任而免去或者终止。第一百〇六条 股东会能够决议解任董事，决议做出之日解任生 效。 无合理来由，正在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以补偿。第一百零 董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或 本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务第一百〇八条 董事施行公司职务，给他人形成损害的，公司将 承担补偿义务；董事存正在居心或者严沉的， 也该当承担补偿义务。董事施行公司职务时违反 法令、行规、部分规章或本章程的，给 公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百零四条 董事应按照法令、行规及部分规章的相关 施行。 董事对公司及全体股东负有诚信取勤奋权利。 董事会、监事会、零丁或归并持有公司已刊行股份1％以上的股东能够提出董事候选人，并经股东大会选 举决定。 公司该当赐与董事恰当的津贴。津贴尺度该当由董 事会制定预案，股东大会审议通过，并正在公司年报中进 行披露。 除上述津贴外，董事不该从公司及其次要股东或者 有益害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 好处。第一百零五条 公司设董事会，对股东大会担任。 第一百零六条 董事会由7名董事构成，此中董事3名。设董事长 1人，并能够设副董事长1人。第一百〇九条 公司设董事会，董事会由7名董事构成，此中独 立董事3名，职工代表董事1名。设董事长1人 董事长由董事会以全体董事的过对折选举发生。第一百零七条 董事会行使下列权柄： （一）召集股东大会，并向股东大会演讲工做； （二）施行股东大会的决议； （三）决定公司的运营打算和投资方案； （四）制定公司的年度财政预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分派方案和填补吃亏方案； （六）制定公司添加或者削减注册本钱、因本章程第二十第 （一）、（二）项的景象收购本公司股份或者归并 分立、闭幕及变动公司形式的方案； （九）正在股东大会授权范畴内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、关 联买卖等事项； （十）决定公司的购销办理轨制和平安办理轨制； （十一）决定公司的其他根基办理轨制； （十二）决定公司内部办理机构的设置； （十三）聘用或者解聘公司总司理、董事会秘书；按照 总司理的提名，聘用或者解聘公司副总司理、财政担任 人等高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项； （十四）办理公司消息披露事项； （十五）向股东大会提请礼聘或改换为公司审计的会计 师事务所； （十六）听取公司总司理的工做报告请示并查抄总司理的工 做； （十七）对公司因本章程第二十第（三）、（五） （六）项的景象收购本公司股份做出决议； （十八）法令、行规、部分规章或本章程授予的其 他权柄。第一百一十条 董事会行使下列权柄： （一）召集股东会，并向股东会演讲工做； （二）施行股东会的决议； （三）决定公司的运营打算和投资方案； （四）制定公司的年度财政预算方案、决算方案 （五）制定公司的利润分派方案和填补吃亏方 案； （六）订定公司严沉收购、收购本公司股票或者 归并、分立、闭幕及变动公司形式的方案； （七）正在股东会授权范畴内，决定公司对外投资 收购出售资产、资产典质、对外事项、委托 理财、联系关系买卖、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部办理机构的设置； （九）决定聘用或者解聘公司总司理、董事会秘 书及其他高级办理人员，并决定其报答事项和 惩事项；按照总司理的提名，决定聘用或者解聘 公司副总司理、财政担任人等高级办理人员，并 决定其报答事项和惩事项； （十）制定公司的根基办理轨制； （十一）制定本章程的点窜方案； （十二）办理公司消息披露事项； （十三）向股东会提请礼聘或者改换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总司理的工做报告请示并查抄总经 理的工做； （十五）法令、行规、部分规章、本章程或 者股东会授予的其他权柄。第一百零九条 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工做效率，科学决策。董事会设立和 略取ESG委员会、审计委员会、薪酬取查核委员会、提 名委员会，制定特地委员会议事法则。特地委员会第一百一十二条 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实 股东会决议，提高工做效率，科学决策。全数由董事构成，此中：薪酬取查核委员会、提名委员 会中董事应占对折以上并担任召集人；计谋取ESG 委员会可由非董事占对折以上并担任召集人；审计 委员会该当为不正在上市公司担任高级办理人员的 董事，此中董事该当过对折，并由董事中会计 专业人士担任召集人。第一百一十条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、 对外事项、委托理财、联系关系买卖的权限，成立严酷 的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会核准。 公司股东大会授权董事会对公司资产合理运营投资的 权限，正在不违反法令、律例及本章程其它的环境下 董事会具有如下投资权限！ 1、法令律例答应的对质券、金融衍生品种及其它公司 运营范畴以外的高新手艺项目标资金使用。 单项投资 使用资金不得跨越公司比来一期经审计净资产的百分 之二十（含20％），持续十二个月内累计不跨越百分之 五十（不含50％）。 2、决定采办或出售资产、对固定资产项目投资、收购 正在建工程投资、收购兼并其他法人股份或资产、财富处 置（股权、资产）、债务或债权沉组以及其它用处的资 金使用等。单项投资使用资金不得跨越公司比来一期经 审计总资产的百分之十（含10％），持续十二个月内累 计不跨越百分之三十（不含30％）。上述采办、出售的 资产不含采办原材料、燃料和动力，以及出售产物、商 品等取日常运营相关的资产，但资产置换中涉及采办、 出售此类资产的，仍包含正在内。 3、决定对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入 或租出资产、委托或受托办理资产和营业、研究取开辟 项目标让渡或受让、签定合划一事项或买卖。单项金额 不跨越公司比来一期经审计总资产的百分之三十（含 3 0％），持续十二个月内累计不跨越百分之五十（不含5 0％）。 4、决定公司联系关系买卖的决策权限为：公司取联系关系天然 人发生的买卖金额正在 30万元以上 300万元以下的联系关系 买卖，取联系关系法人发生的买卖金额正在300万元以上300 0万元以下，且占公司比来一期经审计净资产绝对值0。 5％以上5％以下的联系关系买卖。正在提交公司董事过半 数同意之后，提交董事会会商。 公司正在持续十二个月内对统一联系关系买卖分次进行的，以 其正在此期间买卖的累计数量计较。 5、决定公司单项金额正在人平易近币 20亿元以下（含 20亿 元）的银行授信、告贷和响应的资产典质事项。公司银 行授信、告贷余额如跨越500亿元人平易近币需经股东大会 审议。 6、决定本公司及本公司控股子公司为非联系关系方供给的 或者典质事项。单笔金额不跨越本公司比来一 期经审计净资产的10％，累计总额不跨越本公司及本公 司控股子公司比来一期经审计净资产的50％，十二个月第一百一十 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产 典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖的权 限，成立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目 该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股 东会核准。 董事会有权决定公司下列买卖事项： （一）买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审 计总资产的 10%以上，该买卖涉及的资产总额同 时存正在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）买卖标的（如股权）涉及的资产净额占公 司比来一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 额跨越 1000万元，该买卖涉及的资产净额同时 存正在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）买卖标的(如股权)正在比来一个会计年度相 关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计 停业收入的10％以上，且绝对金额跨越1000万 元； （四）买卖标的(如股权)正在比来一个会计年度相 关的净利润占上市公司比来一个会计年度经审 计净利润的10％，且绝对金额跨越100万元； （五）买卖的成交金额（含承担债权和费用）占 公司比来一期经审计净资产的10％以上，且绝对 金额跨越1000万元； （六）买卖发生的利润占公司比来一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额跨越100 万元。 公司发生的买卖事项达到下列尺度的，该当提交 股东会审议： （一）买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审 计总资产的 50%以上，该买卖涉及的资产总额同 时存正在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）买卖标的（如股权）涉及的资产净额占公 司比来一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 额跨越 5000万元，该买卖涉及的资产净额同时 存正在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度 相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审 计停业收入的50%以上，且绝对金额跨越5000万 元； （四）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度 相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额跨越500万元； （五）买卖的成交金额（含承担债权和费用）占公司比来一期经审计净资产 50%以上，且绝对金 额跨越5000万元； （六）买卖发生的利润占公司比来一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额跨越 500 万元。 上述目标计较中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计较。 上述采办的资产买卖如为公司采办原材料（不包 括资产置换中涉及采办此类资产）、或以公司财 产进行质押或典质获取银行贷款、或出售资产为 商品房等取日常运营相关的资产（不包罗资产置 换中涉及出售此类资产）除外。 公司发生的买卖属于下列景象之一的，但仍该当 按照相关履行消息披露权利： (一)公司发生受赠现金资产、获得债权减免等不 涉及对价领取、不附有任何权利的买卖； (二)公司发生的买卖仅达到本法则本条第三款 第(四)项或者第(六)项尺度，且公司比来一个会 计年度每股收益的绝对值低于0。05元。第一百一十二条 董事长行使下列权柄： （一）掌管股东大会和召集、掌管董事会会议； （二）督促、查抄董事会决议的施行； （三）董事会授予的其他权柄。 （四）行使代表人的权柄； （五）正在发生特大天然灾祸等不成抗力的告急环境下， 对公司事务行使符律和公司好处的出格措置 权，并正在过后向公司董事会演讲。第一百一十四条 董事长行使下列权柄： （一）掌管股东会和召集、掌管董事会会议； （二）督促、查抄董事会决议的施行； （三）董事会授予的其他权柄。第一百一十 公司副董事长协帮董事长工做，董事长不克不及履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不克不及 履行职务或者不履行职务的，由对折以上董事配合选举 一名董事履行职务。第一百一十五条 董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折 以上董事配合选举一名董事履行职务。第一百一十五条 董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者监事会，1/2以上董事或总司理能够建议召开董 事会姑且会议。董事长该当自接到建议后 10日内，召 集和掌管董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者 审计委员会能够建议召开董事会姑且会议。董事 长该当自接到建议后 10日内，召集和掌管董事 会会议。第一百一十八条 除本章程还有外，董事会会议应有过对折的董事出 席方可举行。董事会做出决议，必需经全体董事的过半 数通过。对外该当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条 董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。董 事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十九条 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业相关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事第一百二十一条 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业或个 人相关联关系的，该董事该当及时向董事会书面行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系的董 事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系 董事过对折通过。出席董事会的无联系关系董事人数不脚 3 人的，该当将该事项提交股东大会审议。演讲。相关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过对折的无联系关系关系的董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事 过对折通过。出席董事会的无联系关系董事人数不脚 3人的，该当将该事项提交股东会审议。第一百二十条 董事会决议能够采纳举手表决体例，也可采纳投票表决 体例。每名董事有一票表决权。 董事会姑且会议正在保障董事充实表达看法的前提下，可 以用传实体例进行并做出决议，并由参会董事签字。自 董事会收到过对折董事书面签订的董事会决议文本之 日起，该董事会决议即生效。第一百二十二条 公司董事会召开和表决能够采用现场体例或电 子通信体例（包罗传实、电子邮件、视频、德律风 或其他收集形式）进行。第一百二十六条 董事应按照法令、行规、中国证监会、 证券买卖所和本章程的，认实履行职责，正在 董事会中阐扬参取决策、监视制衡、专业征询做 用，公司全体好处，中小股东权益第一百二十七条 董事必需连结性。下列人员不得担任独 立董事： （一）正在公司或者其从属企业任职的人员及其配 偶、父母、后代、次要社会关系； （二）间接或者间接持有公司已刊行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的天然人股东 及其配头、父母、后代； （三）正在间接或者间接持有公司已刊行股份百分 之五以上的股东或者正在公司前五名股东任职的 人员及其配头、父母、后代； （四）正在公司控股股东、现实节制人的从属企业 任职的人员及其配头、父母、后代； （五）取公司及其控股股东、现实节制人或者其 各自的从属企业有严沉营业往来的人员，或者正在 有严沉营业往来的单元及其控股股东、现实节制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、现实节制人或者其 各自从属企业供给财政、法令、征询、保荐等服 务的人员，包罗但不限于供给办事的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、正在演讲上签字 的人员、合股人、董事、高级办理人员及次要负 责人； （七）比来十二个月内已经具有第一项至第六项 所列举景象的人员； （八）法令、行规、中国证监会、证券 买卖所营业法则和本章程的不具备性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、现实控 制人的从属企业，不包罗取公司受统一国有资产 办理机构节制且按关未取公司形成关 联关系的企业。董事该当每年对脾气况进行自查，并将 自查环境提交董事会。董事会该当每年对正在任独 立董事脾气况进行评估并出具专项看法，取 年度演讲同时披露。第一百二十八条 担任公司董事该当合适下列前提： （一）按照法令、行规和其他相关，具 备担任上市公司董事的资历； （二）合适本章程的性要求； （三）具备上市公司运做的根基学问，熟悉相关 法令律例和法则； （四）具有五年以上履行董事职责所必需的 法令、会计或者经济等工做经验； （五）具有优良的小我道德，不存正在严沉失信等 不良记实； （六）法令、行规、中国证监会、证券 买卖所营业法则和本章程的其他前提。第一百二十九条 董事做为董事会的，对公司及全体股东 负有权利、勤奋权利，审慎履行下列职责： （一）参取董事会决策并对所议事项颁发明白意 见； （二）对公司取控股股东、现实节制人、董事、 高级办理人员之间的潜正在严沉好处冲突事项进 行监视，中小股东权益； （三）对公司运营成长供给专业、客不雅的， 推进提拔董事会决策程度； （四）法令、行规、中国证监会和本章 程的其他职责。第一百三十条 董事行使下列出格权柄： （一）礼聘中介机构，对公司具体事项进行 审计、征询或者核查； （二）向董事会建议召开姑且股东会； （三）建议召开董事会会议； （四）依法公开向股东搜集股东； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 颁发看法； （六）法令、行规、中国证监会和本章 程的其他权柄。 董事行使前款第一项至第三项所列权柄的， 该当经全体董事过对折同意。 董事行使第一款所列权柄的，公司将及时披 露。上述权柄不克不及一般行使的，公司将披露具体 环境和来由。第一百三十一条 下列事项该当经公司全体董事过对折同意 后，提交董事会审议： （一）该当披露的联系关系买卖； （二）公司及相关方变动或者宽免许诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的 决策及采纳的办法； （四）法令、行规、中国证监会和本章 程的其他事项。 董事会审议联系关系买卖等事项的，由董事特地 会议事先承认。 公司按期或者不按期召开董事特地会议。本 章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，该当经董事 特地会议审议。 董事特地会议能够按照需要研究讨司 其他事项。董事特地会议由过对折董事 配合选举一名董事召集和掌管；召集人不履 职或者不克不及履职时，两名及以上董事能够自 行召集并选举一名代表掌管。 董事特地会议该当按制做会议记实，独 立董事的看法该当正在会议记实中载明。董事 该当对会议记实签字确认。 公司为董事特地会议的召开供给便当和支 持。第一百三十四条 审计委员会为3名，为不正在公司担任高级管 理人员的董事，此中董事2名、职工代表董 事1名，由董事中会计专业人士担任召集人第一百三十五条 审计委员会担任审核公司财政消息及其披露、监 督及评估表里部审计工做和内部节制，下列事项 该当经审计委员会全体过对折同意后，提交 董事会审议： （一）披露财政会计演讲及按期演讲中的财政信 息、内部节制评价演讲； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计营业的会 计师事务所； （三）聘用或者解聘上市公司财政担任人； （四）因会计原则变动以外的缘由做出会计政 策、会计估量变动或者严沉会计差错更正； （五）法令、行规、中国证监会和本章 程的其他事项。第一百三十六条 审计委员会每季度至多召开一次会议。两名及以 上建议，或者召集人认为有需要时，能够召 开姑且会议。审计委员会会议须有三分之二以上 出席方可举行。 审计委员会做出决议，该当经审计委员会的 过对折通过。审计委员会决议的表决，该当一人一票。 审计委员会决议该当按制做会议记实，出席 会议的审计委员会该当正在会议记实上签名。 审计委员会工做规程由董事会担任制定。第一百三十七条 公司董事会设置计谋取 ESG、提名、薪酬取查核 委员会，均由三名构成。此中提名委员会和 薪酬取查核委员会中含董事两名，并由 董事担任召集人；计谋取ESG委员会由董事长担 任召集人。按照本章程和董事会授权履行职责， 特地委员会的提案该当提交董事会审议决定。专 门委员会工做规程由董事会担任制定。第一百三十八条 提名委员会担任拟定董事、高级办理人员的选择 尺度和法式，对董事、高级办理人员人选及其任 职资历进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出： （一）提名或者任免董事； （二）聘用或者解聘高级办理人员； （三）法令、行规、中国证监会和本章 程的其他事项。 董事会对提名委员会的未采纳或者未完全 采纳的，该当正在董事会决议中记录提名委员会的 看法及未采纳的具体来由，并进行披露。第一百三十九条 薪酬取查核委员会担任制定董事、高级办理人员 的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、高级 办理人员的薪酬决定机制、决策流程、领取取止 付逃索放置等薪酬政策取方案，并就下列事项向 董事会提出： （一）董事、高级办理人员的薪酬； （二）制定或者变动股权激励打算、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益前提的成绩； （三）董事、高级办理人员正在拟分拆所属子公司 放置持股打算； （四）法令、行规、中国证监会和本章 程的其他事项。 董事会对薪酬取查核委员会的未采纳或者 未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录薪酬取 查核委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行 披露。第一百二十六条 正在公司控股股东、现实节制人单元担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级办理人 员。第一百四十二条 正在公司控股股东、现实节制人单元担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级办理人员。 公司高级办理人员仅正在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。第一百二十八条 总司理对董事会担任，行使下列权柄： （一）掌管公司出产运营办理工做，组织实施董事会决第一百四十四条 总司理对董事会担任，行使下列权柄： （一）掌管公司出产运营办理工做，组织实施董议，并向董事会演讲工做； （二）组织实施公司年度运营打算和投资方案； （三）订定公司内部办理机构设置方案； （四）订定公司的购销办理轨制和平安办理轨制； （五）订定公司的其他根基办理轨制； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘用或者解聘公司副总司理、财政负 责人； （八）决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以 外的担任办理人员； （九）建议召开董事会姑且会议； （十）本章程或董事会授予的其他权柄。 总司理列席董事会会议。事会决议，并向董事会演讲工做； （二）组织实施公司年度运营打算和投资方案； （三）订定公司内部办理机构设置方案； （四）订定公司的根基办理轨制； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘用或者解聘公司副总司理、 财政担任人； （七）决定聘用或者解聘除应由董事会决定聘用 或者解聘以外的办理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他权柄。 总司理列席董事会会议。第一百三十条 司理工做细则包罗下列内容： （一）司理会议召开的前提、法式和加入的人员； （二）总司理及其他高级办理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产使用、签定严沉合同的权限，以 及向董事会、监事会的演讲轨制； （四）董事会认为需要的其他事项。第一百四十六条 司理工做细则包罗下列内容： （一）司理会议召开的前提、法式和加入的人员 （二）总司理及其他高级办理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产使用、签定严沉合同的权 限，以及向董事会的演讲轨制； （四）董事会认为需要的其他事项。第一百三十一条 总司理能够正在任期届满以前提出告退。相关总司理告退 的具体法式和法子由总司理取公司之间的聘用合同规 定。第一百四十七条 总司理能够正在任期届满以前提出告退。相关总经 理告退的具体法式和法子由总司理取公司之间 的劳动合同。第一百三十四条 高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部 门规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担 补偿义务。第一百五十条 高级办理人员施行公司职务，给他人形成损害 的，公司将承担补偿义务；高级办理人员存正在故 意或者严沉的，也该当承担补偿义务。高级 办理人员施行公司职务时违反法令、行规、 部分规章或本章程的，给公司形成丧失的， 该当承担补偿义务。第一百五十一条 公司高级办理人员该当履行职务，公司 和全体股东的最大好处。 公司高级办理人员因未能履行职务或者违 背诚信权利，给公司和社会股股东的好处制 成损害的，该当依法承担补偿义务。第一百五十条 公司应正在每一会计年度竣事之日起4个月内向中国证监 会和证券买卖所报送年度财政会计演讲，正在每一会计年 度前6个月竣事之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券买卖所报送半年度财政会计演讲，正在每一会计年 度前3个月和前9个月竣事之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和证券买卖所报送季度财政会计演讲。 上述财政会计演讲按照相关法令、行规及部分规章 的进行编制。第一百五十 公司应正在每一会计年度竣事之日起4个月内向中 国证监会和证券买卖所报送并披露年度演讲，正在 每一会计年度前6个月竣事之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券买卖所报送并披露中 期演讲。 上述年度演讲、中期演讲按照相关法令、行 规及中国证监会及证券买卖所的进行编制。第一百五十一条 公司除的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司资 产，不以任何小我表面开立账户存储。第一百五十四条 公司除的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司资产，不以任何小我表面开立账户存储。第一百五十二条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的10％列入公 司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱 的50％以上的，能够不再提取。 公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照 前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补 吃亏。 公司从税后利润中提取公积金后，经股东大会决 议，还能够从税后利润中提取肆意公积金。 公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有股份比例分派，但本章程不按持股比例分派的 除外。 股东大会违反前款，正在公司填补吃亏和提取公 积金之前向股东分派利润的，股东必需将违反分派 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参取分派利润。 （一）公司利润分派政策的根基准绳： 1、公司充实考虑对投资者的报答，每年按昔时实现的 可供分派利润的比例向股东分派股利（可供分派利 润遵照归并报表可供分派利润和母公司可供分派利润 孰低准绳），但利润分派不得跨越累计可分派利润的范 围。 2、公司的利润分派政策连结持续性和不变性，同时兼 顾公司的久远好处、全体股东的全体好处及公司的可持 续成长。 3、公司优先采用现金分红的利润分派体例。 （二）公司利润分派具体政策： 1、利润分派的形式： 公司采用现金、股票或者现金取股票相连系的体例分派 股利。有前提的环境下，公司能够进行中期利润分派。 2、公司现金分红的具体前提： （1）公司该年度实现的可分派利润（即公司填补吃亏 提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分派 利润为正值，且现金流丰裕，实施现金分红不会影响公 司后续持续运营； （2）审计机构对公司的该年度财政演讲出具尺度无保 留看法的审计演讲；（3）公司无严沉投资打算或严沉 现金收入等事项发生（募集资金项目除外）。 严沉投资打算或者严沉现金收入是指：公司将来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者采办设备的累计收入达 到或者跨越公司比来一期经审计总资产的 30%，且跨越 人平易近币5000万元人平易近币。 3、公司现金分红的比例和占比： （1）公司正在归并资产欠债表、母公司资产欠债表中本 岁暮未分派利润均为正值的环境下，采纳现金体例分 红，比来3年现金分红总额不低于比来3年年均净利润 的30%。第一百五十五条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的10％ 列入公司公积金。公司公积金累计额为 公司注册本钱的50％以上的，能够不再提取。 公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的， 正在按照前款提取公积金之前，该当先用 昔时利润填补吃亏。 公司从税后利润中提取公积金后，经股东会 决议，还能够从税后利润中提取肆意公积金。 公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有股份比例分派，但本章程不按持 股比例分派的除外。 股东会违反《公司法》向股东分派利润的，股东 该当将违反分派的利润退还公司；给公司制 成丧失的，股东及负有义务的董事、高级办理人 员该当承担补偿义务。 公司持有的本公司股份不参取分派利润。 第一百五十六条 公司现金股利政策方针为残剩股利。 公司应注沉投资者投资报答，利润分派政接应保 持持续性和不变性，并充实听取董事和 投资者的看法。公司的利润分派政策为： （一）公司利润分派政策的根基准绳： 1、公司充实考虑对投资者的报答，每年按昔时 实现的可供分派利润的比例向股东分派股 利（可供分派利润遵照归并报表可供分派利润和 母公司可供分派利润孰低准绳），但利润分派不 得跨越累计可分派利润的范畴。 2、公司的利润分派政策连结持续性和不变性， 同时兼顾公司的久远好处、全体股东的全体好处 及公司的可持续成长。 3、公司优先采用现金分红的利润分派体例。 （二）公司利润分派具体政策： 1、利润分派的形式： 公司采用现金、股票或者现金取股票相连系的方 式分派股利。有前提的环境下，公司能够进行中 期利润分派。 2、公司现金分红的具体前提： （1）公司该年度实现的可分派利润（即公司弥 补吃亏、提取公积金后所余的税后利润）为正值 累计可供分派利润为正值，且现金流丰裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续运营。 （2）审计机构对公司的该年度财政演讲出具标 准无保留看法的审计演讲。 （3）公司无严沉投资打算或严沉现金收入等事 项发生（募集资金项目除外）。（2）公司董事会将分析考虑所处行业特点、成长阶段 本身的运营模式、盈利程度以及能否有严沉资金收入安 排等要素，确定现金分红正在利润分派中所占比例： ①公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进 行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最 低应达到80%； ②公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进 行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最 低应达到40%； ③公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进 行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最 低应达到20%； 公司成长阶段不易区分但有严沉资金收入放置的，能够 按照前项处置。 4、公司发放股票股利的具体前提： 公司正在运营环境优良，而且董事会认为公司股票价钱取 公司股本规模不婚配、发放股票股利有益于公司成长， 摊薄每股净资产等合适全体股东全体好处时，能够正在满 脚上述现金分红的前提下，提出股票股利分派预案。 （三）公司利润分派方案的审议法式： 1、公司的利润分派方案由办理层连系公司股本规模、 盈利环境、投资放置、现金流量等要素提出合理的 董事会按照相关法令律例、公司章程以及分红时 机、前提等本钱市场情况对其合进行充实会商，制 定科学的利润分派方案提交股东大会审议。 2、正在制定的过程中，董事该当颁发明白看法。独 立董事能够搜集中小股东的看法，提出分红提案，并曲 接提交董事会审议。 3、正在股东大会对分红议案进行审议前，公司应通过投 资者征询德律风、深交所互动易等体例取股东出格是中小 股东进行沟通和交换，及时回答中小股东关怀的问题。 4、审议利润分派方案时，公司应至多采纳下列体例之 一，以切实保障社会股股东参取股东大会的： （1）为股东供给收集投票的体例； （2）由董事会公开搜集正在股东大会上投票权的体例； （3）由董事公开搜集正在股东大会上投票权的体例 （4）由合适前提的股东公开搜集正在股东大会上投票权 的体例。 5、公司因没有满脚前述“公司现金分红的具体前提” 而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 缘由、公司留存收益的切当用处及估计投资收益等事项 进行专项申明，经董事颁发看法后提交股东大会审 议，并正在公司指定上予以披露。严沉投资打算或者严沉现金收入是指：公司将来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者采办设备 的累计收入达到或者跨越公司比来一期经审计 总资产的30%，且跨越人平易近币5000万元。 3、公司现金分红的比例和占比： （1）公司正在归并资产欠债表、母公司资产欠债 表中本岁暮未分派利润均为正值的环境下，采纳 现金体例分红，比来3年现金分红总额不低于最 近3年年均净利润的30%。 （2）公司董事会将分析考虑所处行业特点、发 展阶段、本身的运营模式、盈利程度以及能否有 严沉资金收入放置等要素，确定现金分红正在利润 分派中所占比例： ①公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入安 排的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； ②公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入安 排的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； ③公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入安 排的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； 公司成长阶段不易区分但有严沉资金收入放置 的，能够按照前项处置。 4、公司发放股票股利的具体前提： 公司正在运营环境优良，而且董事会认为公司股票 价钱取公司股本规模不婚配、发放股票股利有益 于公司成长，摊薄每股净资产等合适全体股东整 体好处时，能够正在满脚上述现金分红的前提下， 提出股票股利分派预案。 （三）公司利润分派方案的审议法式： 1、公司的利润分派方案由办理层连系公司股本 规模、盈利环境、投资放置、现金流量等要素提 出合理的，董事会按照相关法令律例、公司 章程以及分红机会、前提等本钱市场情况对 其合进行充实会商，制定科学的利润分派方 案提交股东会审议。 2、正在制定的过程中，董事该当颁发明白意 见。董事能够搜集中小股东的看法，提出分 红提案，并间接提交董事会审议。 3、正在股东会对分红议案进行审议前，公司应通 过投资者征询德律风、深交所互动易等体例取股东 出格是中小股东进行沟通和交换，及时回答中小 股东关怀的问题。 4、审议利润分派方案时，公司应至多采纳下列 体例之一，以切实保障社会股股东参取股东 会的： （1）为股东供给收集投票的体例； （2）由董事会公开搜集正在股东会上投票权的方 式； （3）由董事公开搜集正在股东会上投票权的体例； （4）由合适前提的股东公开搜集正在股东会上投 票权的体例。 5、公司因没有满脚前述“公司现金分红的具体 前提”而不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体缘由、公司留存收益的切当用处及 估计投资收益等事项进行专项申明，提交股东会 审议，并正在公司指定上予以披露。 （四）利润分派政策的变动： 如碰到和平、天然灾祸等不成抗力或者公司外部 运营变化并对公司出产运营形成严沉影响， 或公司成长阶段、成长计谋发生变化时，公司可 对利润分派政策进行调整。 公司调整利润分派政接应由董事会做出专题论 述，细致论证调拾掇由，构成书面论证演讲并经 董事审议后提交股东会以出格决议通过。第一百五十 公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公司出产运营 或者转为添加公司本钱。可是，本钱公积金将不消于弥 补公司的吃亏。 公积金转为本钱时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册本钱的25％。第一百五十八条 公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公司生 产运营或者转为添加公司本钱。公积金填补公司 吃亏，先利用肆意公积金和公积金；仍不克不及 填补的，能够按照利用本钱公积金。 公积金转为本钱时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册本钱的25％。第一百五十五条 公司利润分派政策的变动： 如碰到和平、天然灾祸等不成抗力或者公司外部运营环 境变化并对公司出产运营形成严沉影响，或公司成长阶 段、成长计谋发生变化时，公司可对利润分派政策进行 调整。 公司调整利润分派政接应由董事会做出专题阐述，细致 论证调拾掇由，构成书面论证演讲并经董事审议后 提交股东大会以出格决议通过。审议利润分派政策变动 事项时，公司为股东供给收集投票体例。第一百五十六条 公司实行内部审计轨制，配备专职审计人员，对公司财 务出入和经济勾当进行内部审计监视。第一百五十九条 公司实行内部审计轨制，明白内部审计工做的领 导体系体例、职责权限、人员配备、经费保障、审计 成果使用和义务逃查等。 公司内部审计轨制经董事会核准后实施，并对外 披露。第一百六十条 公司内部审计机构对公司营业勾当、风险办理、 内部节制、财政消息等事项进行监视查抄。第一百五十七条 公司内部审计轨制和审计人员的职责，该当经董事会批 准后实施。审计担任人向董事会担任并演讲工做。第一百六十一条 内部审计机构向董事会担任。 内部审计机构正在对公司营业勾当、风险办理、内 部节制、财政消息监视查抄过程中，该当接管审 计委员会的监视指点。内部审计机构发觉相关沉 大问题或者线索，该当当即向审计委员会间接报 告。公司内部节制评价的具体组织实施工做由内部 审计机构担任。公司按照内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价演讲及相关材料，出具年 度内部节制评价演讲。第一百六十 审计委员会取会计师事务所、国度审计机构等外 部审计单元进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，供给需要的支撑和协做。第一百五十八条 公司聘用取得“处置证券相关营业资历”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询服 务等营业，聘期1年，能够续聘。第一百六十五条 公司聘用合适《证券法》的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询 办事等营业，聘期1年，能够续聘。第一百六十五条 对于中方股东，公司召开股东大会的会议通知，以通知布告 体例进行。对外方股东的通知应以传实体例送达。第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以第一百六十方 式及传实、电报体例进行。对栖身正在中国境外的董事应 以传实体例送达该等通知。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以第一百六十方 式及传实、电报体例进行。对栖身正在中国境外的监事应 以传实体例送达该等通知。第一百七十 公司召开董事会的会议通知，以通信、书面的方 式进行，包罗但不限于专人送达、传实、邮件、 电子邮件、立即通信东西等体例通知。第一百七十八条 公司归并领取的价款不跨越本公司净资产百分 之十的，能够不经股东会决议，但本章程还有规 定的除外。 公司按照前款归并不经股东会决议的，该当 经董事会决议。第一百七十四条 公司分立，其财富做响应的朋分。 公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司该当 自做出分立决议之日起10日内通知债务人，并于30日 内正在中国证券监视办理部分指定的上通知布告。第一百八十一条 公司分立，其财富做响应的朋分。 公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公 司该当自做出分立决议之日起 10日内通知债务 人，并于 30日内正在中国证券监视办理部分指定 的上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。第一百七十六条 公司需要削减注册本钱时，必需编制资产欠债表以及财 产清单。 公司该当自做出削减注册本钱决议之日起 10日内通知 债务人，并于 30日内正在中国证券监视办理部分指定的 上通知布告。债务人自接到通知书之日起 30日内，未 接到通知书的自通知布告之日起 45日内，有权要求公司清 偿债权或供给响应的。 公司减资后的注册本钱将不低于的最低限额。第一百八十 公司削减注册本钱，将编制资产欠债表以及财富 清单。 公司自股东会做出削减注册本钱决议之日起 10 日内通知债务人，并于 30日内正在中国证券监视 办理部分指定的上或者国度企业信用消息 公示系统通知布告。债务人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自通知布告之日起 45日内， 有权要求公司了债债权或供给响应的。 公司削减注册本钱，该当按照股东持有股份的比 例响应削减出资额或者股份，法令或者本章程另第一百八十四条 公司按照本章程第一百五十八条第二款的 填补吃亏后，仍有吃亏的，能够削减注册本钱弥 补吃亏。削减注册本钱填补吃亏的，公司不得向 股东分派，也不得免去股东缴纳出资或者股款的 权利。 按照前款削减注册本钱的，不合用本章程第 一百八十第二款的，但该当自股东会做 出削减注册本钱决议之日起三十日内正在中国证 券监视办理部分指定的上或者国度企业信 用消息公示系统通知布告。 公司按照前两款的削减注册本钱后，正在 公积金和肆意公积金累计额达到公司注册本钱 百分之五十前，不得分派利润。第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关削减注册本钱的 股东该当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢回复复兴状；给公司形成丧失的，股东及负有责 任的董事、高级办理人员该当承担补偿义务。第一百八十六条 公司为添加注册本钱刊行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程还有或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。第一百七十八条 公司因下列缘由闭幕： （一）本章程的停业刻日届满或者本章程的其 他闭幕事由呈现； （二）股东大会决议闭幕； （三）因公司归并或者分立需要闭幕； （四）依法被吊销停业执照、责令封闭或者被撤销； （五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东 好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公 司全数股东表决权 10%以上的股东，能够请求 闭幕公司。第一百八十八条 公司因下列缘由闭幕： （一）本章程的停业刻日届满或者本章程规 定的其他闭幕事由呈现； （二）股东会决议闭幕； （三）因公司归并或者分立需要闭幕； （四）依法被吊销停业执照、责令封闭或者被撤 销； （五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会 使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及解 决的，持有公司全数股东表决权10%以上的股东 能够请求闭幕公司。 公司呈现前款的闭幕事由，该当正在十日内将 闭幕事由通过国度企业信用消息公示系统予以 公示。第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项景象的，可通 过点窜本章程而存续。 按照前款点窜本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二 项景象，且尚未向股东分派财富的，能够通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 按照前款点窜本章程，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项 第（四）项、第（五）项而闭幕的，该当正在闭幕事 由呈现之日起 15日内成立清理组，起头清理。清理组 由董事或股东大会确定的人员构成。过期不成立清理组第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二 项、第（四）项、第（五）项而闭幕的，应 当正在闭幕事由呈现之日起 15日内成立清理组， 起头清理。清理组由董事或股东会确定的人员组第一百八十二条 清理组该当自成立之日起10日内通知债务人，并于60 日内正在中国证券监视办理部分指定的上通知布告。债务 人该当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的 自通知布告之日起45日内，向清理组申报其债务。 债务人申报债务，该当申明债务的相关事项，并供给证 明材料。清理组该当对债务进行登记。 正在申报债务期间，清理组不得对债务人进行了债。第一百九十二条 清理组该当自成立之日起 10日内通知债务人， 并于 60日内正在中国证券监视办理部分指定的报 纸上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。债务 人该当自接到通知书之日起 30日内，未接到通 知书的自通知布告之日起 45日内，向清理组申报其 债务。 债务人申报债务，该当申明债务的相关事项，并 供给证明材料。清理组该当对债务进行登记。 正在申报债务期间，清理组不得对债务人进行清 偿。第一百八十四条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单 后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当依法向人平易近法 院申请宣布破产。 公司经裁定宣布破产后，清理组该当将清理事 务移交给。第一百九十四条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富 清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当依 法向申请宣布破产清理。 公司经裁定宣布破产后，清理组该当将 清理事务移交给指定的破产办理人。第一百八十五条 公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，报股东大 会或者确认，并报送公司登记机关，申请登记 公司登记，通知布告公司终止。第一百九十五条 公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，报 股东会或者确认，并报送公司登记机 关，申请登记公司登记。第一百八十九条 股东大会决议通过的章程点窜事项应经从管机关审批 的，须报从管机关核准；涉及公司登记事项的，依 理变动登记。 第一百九十条 董事会按照股东大会点窜章程的决议和相关从管机关 的审批看法点窜本章程。 第一百九十一条 章程点窜事项属于法令、律例要求披露的消息，按 予以通知布告。第一百九十九条 股东会决议通过的章程点窜事项应经从管机关 审批的，须报从管机关核准；涉及公司登记事项 的，依理变动登记。 董事会按照股东会点窜章程的决议和相关从管 机关的审批看法点窜本章程。 章程点窜事项属于法令、律例要求披露的消息， 按予以通知布告。第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 5 0％以上的股东；持有股份的比例虽然不脚 50％，但依 其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东大会的决 议发生严沉影响的股东。 （二）现实节制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、和谈或其他放置，可以或许现实安排公司行为的人 （三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董 事、监事、高级办理人员取其间接或间接节制的企业之 间的关系，以及可能导致公司好处转移的其他关系。但 是，国度控股的企业之间不只由于同受国度控股而具有 联系关系关系。第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不脚 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已脚以 对股东会的决议发生严沉影响的股东。 （二）现实节制人，是指通过投资关系、和谈或 其他放置，可以或许现实安排公司行为的天然人、法 人或者其他组织。 （三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制 人、董事、高级办理人员取其间接或间接节制的 企业之间的关系，以及可能导致公司好处转移的 其他关系。可是，国度控股的企业之间不只由于 同受国度控股而具相关联关系。除上述对照表中的修订内容外，《公司章程》其他条目无本色性修订，部门不涉及本色内容变化的文字表述调整（包罗按照最新《公司法》将“股东大会”同一调整为“股东会”），条目编号变化、征引条目序号的响应调整、标点符号合格式的调整等以及其他不影响条目寄义的字词等点窜，因不涉及本色性点窜及点窜范畴较广，不再逐条列示。（未完）。